信托如何處置不良資產?

作者:盤山集團 日期:2021-07-12

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不良資產直接轉讓模式及建議

1、定義

不良資產直接轉讓模式是收購主體對不良資產支付購買款項,然后進行處置清收的方式。這種模式的效果只是導致不良資產所有權人的變動,不良資產的所有人由原來的債權主體變更為收購主體。轉讓后,還需要收購主體繼續進行處置。


2、適用情形和交易結構

不良資產直接轉讓是傳統類的不良資產經營模式,主要適用于債權人打包出售的不良資產包,屬于資產管理公司最常采用的處理不良資產的手法。


3、直接轉讓不良資產后的處置情形

一般情況下,不良資產收購往往指的就是直接轉讓模式,是進行不良資產處置其他模式的起點,也是進行不良資產清收的起點。如收購后可進行債轉股、不良資產證券化等。


信托公司在介入收購的前期營銷階段,就要通過考察形成對不良資產處置模式的認識,針對不同資產包質量的多種處置策略。


①債務重組。協助債務人引進戰略投資者、清理業務條線并優化業務結構,完善公司治理,幫助提升債權或股權的價值以提高投資回報;


②對于提升價值較小、地區分散、質量較差的資產,采取最小化處置成本,實現盡快處置;


③其他可行的處置策略有:


“以股抵債或以物抵債”,通過協議或司法裁決獲得用于抵償債權股權或實物資產,適用于有償還意愿、沒有現金償付能力但持有質量相對較好的股權或實物資產的債務人;


“委托第三方專業機構處置”,適用于自行處置難度大、成本高的資產,例如消費類貸款;


“正常清收”,指債務人按照原貸款合同的條約約定履行還款義務,適應于債務人有還款意愿、并具備還款能力的情況;以及“訴訟追償”等。


針對不同類型的不良資產,直接轉讓后的處置手段主要分為:收購處置類業務、收購重組類業務和債轉股業務。


(1)收購處置類業務。

信托公司(或資產管理公司等處置主體)按賬面原值的一定折扣收購不良資產,在資產分類的基礎上進行價值提升,然后尋機出售或通過其他方式實現債權回收,從而獲得收益。


處置主體以公開競標或協議轉讓方式從金融機構批量收購不良資產包,以實現不良資產回收價值最大化為目標,結合不良資產特點、債務人情況、抵質押物情況等主客觀因素,靈活采用不同處置方式,包括階段性經營、資產重組、債轉股、單戶轉讓、打包轉讓、債務人折扣清償、破產清算、本息清收、訴訟追償、以物抵債、債務重組等。


對于提升價值較小、質量較差的資產,處置主體通常會將各類資產重新組合,形成適合市場需求的資產包,通過拍賣、招投標等方式打包出售,以最快的速度完成處置、最小化處置成本。


對于強周期行業中規模較小、綜合實力較差的企業,通過集中打包方式出售。此類企業數量龐大,在行業中核心競爭力較差,且多數不符合國家“供給側改革”的戰略方向。


即便行業復蘇,企業也缺乏必要的資金和技術實力脫困。因此,針對此類企業可選擇打包出售,通過集中訴訟、資產保全、拍賣等方式對債權進行最大限度地回收。


(2)重組類業務。

收購重組類業務是最重要的收入來源,是指處置主體收購原債權人資產后不直接處置,與債務人或其關聯方達成相關重組協議,重新約定還款條件,在風險可控的前提下形成較高重組溢價。主要適用于具備產業整合價值的企業,以產業盤活帶動債權盤活。


積極意義表現為,通過不良資產處置過程中的債務重組,積極對接國有和民營渠道盤活資產,并提供相應資源及資金支持。經濟下行周期是產業整合的黃金時期,優質企業將借助強大的產業實力和較低的融資成本迅速擴張。


信托公司業務發展亦應當抓住這一有利時機,充分尋找和介入產業整合的浪潮,將資源引入產業集群,輔以對優勢企業的“投貸聯動”,在化解不良資產的同時,亦完成了對傳統經營模式的革新。


(3)資產置換。

資產置換是指“兩個市場主體之間為了各自的經營需要,在通過合法的評估手續對資產進行評估的基礎上,簽訂置換協議,從而實現雙方有形或無形資產的互換或以債權換取實物資產及股權的行為。


①不良資產處置中涉及的資產置換,往往是指債務置換。


在資產置換中,應注意資產價值評估的公允性,嚴把資產評估關,防止串謀或欺詐。在資產置換中,很重要的問題就是資產權屬是否清晰,債務置換的很多涉及破產、職工安置等,權屬短時間內無法清晰,信托參與后的實際操作障礙較大,法律風險點也較多。


實踐中,即使是普通不良資產處置中的債務置換也很難操作,信托參與不良資產處置也不能像資產管理公司一樣,享有政策性優待,故可以判斷此種模式的可行性不強,至少不會成為主流模式。


4、直接收購模式的考量因素

決定是否收購某項不良資產及報價時,主要要考慮如下因素(根據資產管理公司的實踐經驗):


①現金回收預期;②資金成本和投資回報;③預期處置期限;④競爭對手情況與競爭形勢;⑤在不良資產包所在地區和行業的相對競爭優勢。


信托公司可以參考資產管理公司的一般做法,根據不良資產包的特點采取不同的處置手段(包括:債權重組、債轉股、資產置換、以股抵債、以物抵債、正常清收、訴訟追償、出售、資產證券化和委托處置等,以及上述多種處置方式的組合)。


5、典型案例

在不良資產直接轉讓模式中,信托公司扮演了類似資產管理公司的收購角色。當前行業內尚無信托公司直接收購不良資產的案例,但在理論上是可行的。


假設某信托公司了解到S集團因短期流動資金緊張無法償還銀行到期貸款,信托公司經與銀行、S集團協商,達成收購剩余債權協議,并對債權進行債務重組,重組后債務人仍為S集團。


如在投后管理中債務人仍無法按期還款,信托公司可以依法處置抵押物,向債務人、保證人資產追索。這種案例情形是理論上的模擬。

                                                                 


   02

市場化債轉股及對策建議


1、債轉股的定義和利弊分析


債轉股是指當貸款對象出現一定問題時,債權人所采取的一種資產保全方式,通過債轉股,希望恢復或者在一定程度上恢復貸款對象的盈利能力和財務健康狀況,減少商業銀行的貸款損失。


①債轉股使債權人不再對企業享有債權,而是成為企業的股東。


債轉股是資產管理公司常用的一種不良資產處置方式,資產管理公司往往通過債轉股、以股抵債、追加投資等方式獲得資產,并通過置換、并購、重組和上市,來改善債轉股企業的經營、提升資產價值,最終退出獲得溢價收益。


在強周期行業的下行周期中,企業去杠桿和商業銀行化解不良負債率可以通過債轉股方式已取得較多共識:


一方面,企業債務轉為股份,為企業節約大量的財務成本支出,有助于企業渡過難關;


另一方面,商業銀行不良債權經過重組變為股權,既可視為暫時化解不良壓力,也可看做對行業周期的提前布局。經過等待后亦能從行業復蘇中獲取更大利益。


債轉股對企業的正面效應在于四點:去杠桿、降成本、去產能、補短板,這也是供給側結構性改革的重要內容。


債轉股的弊端在于周期較長,資產處置收益、退出倍數、股利收入等指標波動較大。但是隨著去杠桿、國改進程的深化,債轉股增長潛力較大。根據2016年《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》,債轉股已經被列為企業降杠桿的一項重要工具。


2、債轉股適用的對象(企業)

從歷史經驗看,選擇合適的企業是避免債轉股負面影響和道德風險的關鍵。在新一輪市場化債轉股中,處置主體將自主選擇債轉股企業,自主協商轉換比例和轉股價格。


對于強周期行業中規模較大、具備一定核心競爭力的企業,通過債轉股等方式降低企業財務成本,等待行業復蘇。此類企業在行業中具備核心競爭力,出現不良資產多源于行業周期或暫時的流動性問題。這類企業往往預期的股權價值現值高于當前債權處置價值,符合債轉股要求。


對于產能過剩行業的企業,宜選擇那些具有產業整合價值的重點企業;在政策實施初期,宜選擇行業或地方龍頭企業,尤其是作為供給側改革的重點行業和重要企業。


3、典型案例1———云錫集團債轉股

在云南錫業債轉股案例中,中建信托就是作為基金的管理者,發揮了很好的基金管理經驗。


①在操作層面,建行及建信信托負責這個項目,建行負責去尋客戶、談協議等,建信信托負責基金管理,資金來源則主要是社會資本,銀行也會出一部分錢作原始資本金,但是少量的。


基金所募集的資金最終將“全部用于還債”,但為規避道德風險,主要是用于償還建行以外的債權。此外,本次債轉股一大特點是,債和股的業務板塊并非一一對應。


根據投資協議,建行將采用基金模式動員社會資金,投資云錫集團有較好盈利前景的板塊和優質資產。在退出方式上,基金選擇了市場化操作,將云錫集團未上市公司部分股權裝入集團上市公司,實現退出。


4、典型案例2———武鋼集團債轉股

5、注意問題

(1)謹慎選擇目標企業。

一方面,債轉股一定注意選擇合適的對象,避免選擇有道德風險的企業。否則,就會使相關企業進入“虧損、轉股、再經營、再虧損”的惡性循環,導致新的“賴賬機制”形成。


對不符合條件的企業進行債轉股,在某種程度上固化了“養懶人”的制度安排,企業將逐漸喪失改善自身經營效率低下的動力和潛能,無法適應市場優勝劣汰的生存環境。


另一方面,建議對正常債權的轉股進行嚴格限制,主要針對不良貸款和關注類貸款進行債轉股,避免偏離“去杠桿”化解不良風險的初衷。


(2)股權退出機制。

傳統的退出機制諸如股權回購、管理層收購、協議轉讓,難度系數低、程序簡單,可行性較強。


其次,如果企業做強可以上市的還可以選擇二級市場出售。除此之外,建議通過發揮新三板和區域股權交易中心的作用,建議在區域股權交易中心引入做市商制度,提高市場流動性。


此外,借鑒香港盈富基金的方法,還可以探索設立基金持股模式,轉讓給專有基金。諸如就有研究者設想本輪債轉股的持股機構有地方資產管理公司、國有資本運營公司、商業銀行產業基金、政府引導產業基金等。調整,進而得出受評抵押房產最可能的回收價值。


對于在建住宅,通常情況下可按照建成后可能的銷售單價乘建筑面積得到假設開發完畢銷售的價值,考慮基于目前建設進度估算后續可能發生的建設投入、相關稅費、預期利潤空間等因素影響及變現過程中影響因素的調整,得出在建住宅可能的回收價值。


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